Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 ngày 17/6/2020 của Quốc hội, được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 ngày 11/01/2022 và Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025 của Quốc hội; hợp nhất tại Văn bản hợp nhất số 67/VBHN-VPQH ngày 15/8/2025 của Văn phòng Quốc hội.
- Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 296/2026/NĐ-CP ngày 23/7/2026 của Chính phủ.
- Thông tư số 68/2025/TT-BTC ngày 01/7/2025 của Bộ Tài chính hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp.
- Nghị định số 45/2025/NĐ-CP ngày 28/02/2025 của Chính phủ, liên quan tới việc xác định cơ quan đăng ký kinh doanh.
Cảnh báo về nguồn thông tin cũ
Nghị định số 01/2021/NĐ-CP và Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT đã hết hiệu lực từ ngày 01/7/2025. Rất nhiều bài hướng dẫn còn lưu hành trên internet vẫn dẫn hai văn bản này và vẫn ghi cơ quan tiếp nhận là Sở Kế hoạch và Đầu tư. Cả hai thông tin đó đều không còn chính xác.
Bước 1: Chuẩn bị thông tin và lựa chọn
Đây là bước quyết định chất lượng hồ sơ. Cần chốt sáu nhóm thông tin:
Loại hình doanh nghiệp. Doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, hoặc công ty cổ phần. Tiêu chí lựa chọn: số lượng người góp vốn, mức độ chịu trách nhiệm về tài sản, nhu cầu huy động vốn và khả năng chuyển nhượng phần vốn.
Tên doanh nghiệp. Tra cứu trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để loại trừ trùng và gây nhầm lẫn. Nên tra cứu thêm cơ sở dữ liệu nhãn hiệu để tránh xung đột quyền sở hữu trí tuệ.
Địa chỉ trụ sở chính. Địa chỉ rõ ràng theo đơn vị hành chính, có căn cứ sử dụng hợp pháp. Không đặt tại căn hộ chung cư có chức năng để ở.
Ngành, nghề kinh doanh. Đối chiếu Hệ thống ngành kinh tế Việt Nam; xác định ngành nào thuộc nhóm có điều kiện để chuẩn bị giấy phép con.
Vốn điều lệ. Kê khai đúng khả năng góp thực tế; đối chiếu yêu cầu vốn pháp định của ngành nghề dự kiến.
Người đại diện theo pháp luật. Xác định số lượng, chức danh và phân định thẩm quyền trong Điều lệ nếu có nhiều hơn một người.
Bước 2: Soạn hồ sơ
Thành phần hồ sơ theo các Điều 19, 20, 21, 22 Luật Doanh nghiệp và Nghị định số 168/2025/NĐ-CP, khác nhau theo loại hình. Về cơ bản gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.
- Điều lệ công ty (không áp dụng với doanh nghiệp tư nhân).
- Danh sách thành viên (công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh) hoặc danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (công ty cổ phần).
- Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người thành lập, thành viên, cổ đông sáng lập, người đại diện theo pháp luật; bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo uỷ quyền kèm giấy tờ pháp lý của người đó, đối với thành viên hoặc cổ đông là tổ chức.
- Văn bản uỷ quyền cho người nộp hồ sơ, nếu không phải người đại diện theo pháp luật trực tiếp nộp.
- Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, theo quy định bổ sung của Luật số 76/2025/QH15.
Điều lệ là văn bản cần đầu tư thời gian nhất. Điều lệ mẫu tải trên mạng thường bỏ trống các nội dung dễ phát sinh tranh chấp: tỷ lệ biểu quyết thông qua từng loại quyết định, cơ chế xử lý bế tắc khi hai nhóm sở hữu ngang nhau, quyền ưu tiên mua phần vốn góp khi thành viên chuyển nhượng, và điều kiện hạn chế chuyển nhượng cổ phần của cổ đông sáng lập. Đây là những điều khoản quyết định khi nội bộ mâu thuẫn.
Bước 3: Nộp hồ sơ
Hồ sơ được nộp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính, hoặc nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Sau khi Sở Kế hoạch và Đầu tư chấm dứt hoạt động theo Nghị định số 45/2025/NĐ-CP ngày 28/02/2025 của Chính phủ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh là đơn vị thuộc Sở Tài chính. Đối với đăng ký hộ kinh doanh, cơ quan tiếp nhận là Phòng Kinh tế thuộc Uỷ ban nhân dân cấp xã.
Về hình thức nộp trực tuyến, cần lưu ý điểm mới: điểm a khoản 12 Điều 1 Luật số 76/2025/QH15 ngày 17/6/2025 của Quốc hội đã bãi bỏ khoản 3 và khoản 4 Điều 26 Luật Doanh nghiệp, tức bỏ yêu cầu bắt buộc dùng chữ ký số hoặc tài khoản đăng ký kinh doanh. Các Điều 3, 11 và 12 Nghị định số 168/2025/NĐ-CP quy định cơ chế xác thực điện tử thay thế, gồm mã xác thực một lần (OTP),sinh trắc học và số điện thoại chính chủ.
Bước 4: Nhận kết quả
Theo khoản 5 Điều 26 Luật Doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan này phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp; trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản và nêu rõ lý do.
Thời hạn 03 ngày làm việc chỉ tính từ khi hồ sơ được xác định là hợp lệ. Hồ sơ phải sửa đổi, bổ sung nhiều lần sẽ kéo dài tổng thời gian thực tế. Đây là lý do khâu chuẩn bị ở Bước 1 và Bước 2 quan trọng hơn khâu nộp.
Bước 5: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thông báo công khai nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 30 ngày. Không thực hiện đúng thời hạn là hành vi bị xử phạt vi phạm hành chính.
Bước 6: Khắc dấu và quản lý con dấu
Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu; dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp ban hành. Doanh nghiệp không còn phải thông báo mẫu dấu với cơ quan đăng ký kinh doanh như quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.
Bước 7: Các thủ tục bắt buộc sau khi thành lập
Nhiều doanh nghiệp coi việc nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là kết thúc. Trên thực tế, phần lớn rủi ro bị xử phạt phát sinh ở giai đoạn sau:
- Mở tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp.
- Đăng ký chữ ký số để phục vụ khai thuế, hoá đơn điện tử và bảo hiểm xã hội.
- Khai thuế ban đầu và nộp lệ phí môn bài theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.
- Đăng ký sử dụng hoá đơn điện tử theo Nghị định số 123/2020/NĐ-CP ngày 19/10/2020 của Chính phủ, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 70/2025/NĐ-CP ngày 20/3/2025 của Chính phủ.
- Đăng ký lao động và bảo hiểm xã hội khi có sử dụng người lao động.
- Treo biển hiệu tại trụ sở chính. Không treo biển hiệu là một trong những lỗi bị kiểm tra và xử phạt phổ biến.
- Xin giấy phép con nếu kinh doanh ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Hoạt động khi chưa có giấy phép là vi phạm, kể cả khi ngành nghề đó đã được ghi nhận trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp.
- Góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn và thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản. Quá thời hạn mà chưa góp đủ, doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ.
Những sai sót thường gặp
- Kê khai vốn điều lệ cao để tạo hình ảnh nhưng không góp đủ trong 90 ngày, sau đó cũng không đăng ký giảm vốn.
- Dùng Điều lệ mẫu, bỏ trống các điều khoản về tỷ lệ biểu quyết và cơ chế xử lý bế tắc, dẫn tới tê liệt khi nội bộ mâu thuẫn.
- Quên công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trong 30 ngày.
- Hoạt động ngành nghề có điều kiện khi chưa có giấy phép con.
- Đặt trụ sở tại căn hộ chung cư có chức năng để ở.
- Sử dụng tài liệu hướng dẫn cũ dẫn Nghị định số 01/2021/NĐ-CP đã hết hiệu lực.
Các quy định viện dẫn có thể được sửa đổi. Người đọc cần kiểm tra hiệu lực văn bản tại thời điểm áp dụng.
Phạm vi hỗ trợ của Luật sư: Bài viết trên là nội dung phân tích quy định pháp luật, cung cấp để Quý khách hàng tham khảo. Công ty Luật TNHH Nhất Tín LNT là tổ chức hành nghề luật sư độc lập, không phải cơ quan nhà nước và không có quan hệ liên kết với cơ quan nhà nước. Luật sư tư vấn quy định pháp luật và hỗ trợ soạn thảo hồ sơ; việc nộp hồ sơ và nhận kết quả do doanh nghiệp tự thực hiện tại cơ quan có thẩm quyền. Chúng tôi không cam kết về kết quả và thời hạn giải quyết của cơ quan nhà nước. Lệ phí nhà nước do doanh nghiệp nộp trực tiếp, tách biệt với phí tư vấn của luật sư.